远道而来疲惫之际，以逸待劳，无有不克，但是吕布不听，他想等曹操进攻彭城时将其逼落城西的泗水之中。

听闻吕布并没有急着进攻的消息，曹操对麾下文臣武将说道：“吕布当真有勇无谋也，他若此时趁机攻打我们，必定能取胜，看来这一仗我们必胜。”

随后曹操开始攻打彭城，吕布亲自在女墙上督战，还时不时以冷箭来对付曹操，不过有许褚护卫，曹操的安危无忧。

连着攻城十几日后，士卒折损颇多，曹操已经准备在攻下彭城后屠城了。

十月，曹操攻陷彭城，下令屠城，听闻屠城命令的张墨上前想要劝说曹操不要屠城。
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